참조만 부탁드립니다.
다뤄야 할 쟁점이 몇 가지 겹쳐 있어요. 상대방 코멘트가 의미하는 바, 세금 구조(부가세/소득·법인세/원천징수), 계약서에 반영할 내용, 리스크와 대안까지 정리해 드립니다. 추가로 몇 가지 확인 질문도 드릴게요.
1) 상대방 코멘트 해석
- “상표권 양도시 매도자 측에 기타소득 잡힐 수 있는데 3,500 중 상표권은 100 정도로 하면 될지?”
-> 상표권 대금을 너무 크게 잡으면 매도자에게 ‘기타소득’으로 불리하게 과세될 수 있으니, 총 3,500만원 중 상표권 배분액을 1,000만원 정도로 낮게 잡자는 제안입니다. 즉, 매매대금 배분을 조정해 세부담을 줄이려는 시도입니다.
- “미결제 미수금 채권채무 + 직원·사무실 임대차는 미포함, 따로 명시”
-> 매수는 ‘브랜드 및 관련 자산’만 사고, 외상매출/외상매입(채권·채무), 직원 고용, 임대차(보증금·의무)는 승계하지 않겠다는 뜻입니다. 계약서에 ‘제외 대상’으로 명확히 쓰자는 제안입니다. 이 구조는 ‘사업(영업)의 양도’가 아니라 ‘개별 자산 양도’에 가깝게 됩니다.
2) 세금 구조 요약(매우 중요: 매도자 유형에 따라 달라집니다)
아래는 원칙과 방향성입니다. 정확한 판단에는 매도자 형태(법인/개인사업자/개인)와 상표권의 소유·회계처리 상태 확인이 필요합니다.
A. 매도자가 법인인 경우
- 법인세: 각 자산별 양도가액 – 세무상 장부가액의 차익에 대해 법인세 과세.
- 부가세: 개별 자산 양도이면 대부분 과세(10%). 상표권·영업권 등 무형자산도 통상 과세 대상. 매도자가 세금계산서 발행, 매수자는 매입세액 공제 가능.
- 예외: ‘사업의 양도’(going concern)로 인정되면 부가세 비과세(대신 사업 관련 채권·채무·인력·임대차 등 포괄 승계 요소가 필요). 지금 제안처럼 채권·채무·직원·임대차를 제외하면 사업양도 인정 가능성이 낮음.
B. 매도자가 개인사업자(사업자등록 有)이고 상표권이 사업자산인 경우
- 소득세: 사업소득으로 과세(종합소득세). 자산 처분이익에 대해 과세.
- 부가세: 개별 자산 양도면 과세(10%). 매도자가 세금계산서 발행.
- ‘사업의 양도’로 인정되면 부가세 비과세(다만 상대 제안 구조는 사업양도 요건 충족 어려움).
C. 매도자가 ‘비사업자 개인’(사업자등록 無)이고 상표권이 개인자산인 경우
- 소득세: 상표권 양도대금은 통상 ‘기타소득’ 과세 대상. 이때 매수자가 원천징수 의무(국세 20% + 지방세 2% 등) 발생 가능.
- 부가세: 비사업자의 일시적 자산 양도는 부가세 과세대상이 아님(세금계산서 발행도 없음).
- 포인트: 대금 배분 중 상표권 금액을 낮게 잡으면 원천징수세액은 줄지만, 과세당국이 ‘불합리한 배분’으로 보아 사후 조정·가산세를 부과할 리스크가 있습니다.
D. 영업권·비경쟁 대가
- 브랜드·거래처·운영노하우 일체를 넘기며 영업권이 발생하면, 매도자에게 과세소득(법인: 법인세, 개인사업자: 사업소득)이 됩니다. 부가세는 개별 자산 양도이면 과세대상으로 보는 것이 일반적입니다(사업양도면 비과세).
- 비경쟁 약정 대가를 별도로 책정하면 개인에게 기타소득 과세 및 원천징수 이슈가 생길 수 있습니다.
3) 가격 배분 이슈(상표권 1,000만원 제안의 리스크)
- 합리성·입증 가능성: 자산별 공정가치에 따라 합리적으로 배분해야 합니다. 상표권 가치를 과도하게 축소하거나 특정 자산에 과도 집중하면, 세무조사 시 부인되어 추징·가산세가 나올 수 있습니다(실질과세, 시가조정).
- 누구에게 유리한가:
- 매도자 개인(비사업자) 입장: 기타소득(상표권) 비중이 낮을수록 원천징수 부담이 줄어 유리.
- 매수자 입장: 감가상각 가능한 자산(상표권·영업권 등) 배분이 높을수록 향후 비용처리 유리. 또한 과세자산에 대한 부가세 매입세액 공제도 고려.
- 권장: 최소한의 평가 근거(최근 매출·마진, 브랜드 인지도, 트래픽/고객DB, 상표권 등록현황·잔여 존속기간, 유사 거래사례 등)로 배분 논리를 준비하세요. 회계·세무상 감가상각 기간도 고려해 매수자·매도자 간 절충합니다.
4) 현재 구조(개별 자산 양도)에서의 실무 체크리스트
- 부가세 조항: “매매대금은 부가가치세 별도”로 명시, 세금계산서 발행 주체·시기, 간이/일반과세 여부, 거래별 과세·면세 구분.
- 원천징수 조항: 매도자가 개인(비사업자)이고 상표권·비경쟁대가 등 기타소득 항목이 있으면, 매수자의 원천징수·지방소득세 신고납부 책임과 필요서류(주민등록번호, 계좌 등) 규정.
- 대금배분표(Allocation Schedule): 상표권, 도메인/웹사이트, SNS·마켓 계정, 사진·콘텐츠 저작권, 고객DB, 재고, 설비, 영업권 등 항목별 금액 명시. 각 항목의 귀속·양도 가능성(계약상 승계 제한)도 확인.
- 제외·잔무 명시: 미수금·미지급금, 직원·퇴직급여충당, 임대차보증금·원상복구, 미지급세금·4대보험 등은 매도자 책임으로 명확히. 컷오프 일자, 고객 클레임/환불 처리 주체도 규정.
- 진술·보증/면책: 상표권 유효·소유, 침해·분쟁 부존재, 담보권·질권 없음, 세금 체납 없음 등. 위반 시 손해배상/보증한도.
- 이전 절차: 특허청(KIPO) 상표권 이전등록, 도메인·SNS/마켓 계정 양도, 고객DB의 개인정보 이전(동의·처리위탁 적법성), 소스파일·원본콘텐츠 인도.
- 전환지원(TSA): 일정 기간 운영인수인계, 광고계정 권한이전, 매체 세팅 공유 등.
5) 대안 구조 비교(간단)
- 사업(영업)의 양도로 전환: 매수자가 기존 사업을 계속 영위하고 인력·임대차·주요 계약·재고·영업권을 포괄 승계하면 부가세 비과세가 가능합니다. 다만 승계 범위를 넓혀야 하고, 고용·임대차·채무 관련 리스크 배분을 따로 합의해야 합니다.
- 주식양수도(법인인 경우): 부가세 이슈가 없고 사업 연속성이 좋지만, 숨은 부채·법적 리스크를 주식과 함께 승계하는 단점이 있습니다. 매수자는 철저한 실사와 보증을 요구.
6) 숫자 예시(단순 예)
총 35,000,000원, 개별 자산 양도 가정:
- 상표권 10,000,000
- 도메인/웹·콘텐츠 7,000,000
- 고객DB·SNS·마켓계정 8,000,000
- 재고/비품 5,000,000
- 영업권 5,000,000
과세 판단과 감가상각, 원천징수 여부는 위 자산별 성격·매도자 유형에 따라 달라집니다. 근거 없이 상표권을 과도 축소·확대하면 세무 리스크가 있습니다.
7) 바로 확인이 필요한 질문
- 매도자 형태: 법인, 개인사업자(일반/간이과세), 비사업자 개인 중 어디인가요?
- 상표권 소유자: 현재 특허청 등록상 소유자가 누구인지(법인/개인/공동).
- 양도 대상의 구체 범위: 상표권 외에 도메인, 사이트, SNS·오픈마켓 계정, 사진·디자인·카피 등 저작권/2차적저작물, 고객DB, 재고·비품 포함 여부.
- 매수자도 사업자등록이 있는지(매입세액 공제 가능성).
- 거래 의도: 매수자가 동일 업을 계속할 계획인지(사업양도 검토 가능성).
- 각 자산의 장부가·취득가(가능하면): 과세소득 계산과 합리적 배분 근거 마련에 중요.
8) 실무 진행 제안
- 1차: 30분 통화/미팅으로 위 확인사항 점검.
- 2차: 세부 세무 시뮬레이션(자산별 배분 시나리오별 부가세/소득·법인세/원천징수 비교).
- 3차: 계약서 개정안 제공
- 대금배분표 포함, 부가세/원천징수 조항 삽입
- 제외·잔무, 진술·보증·면책 조항 강화
- 이전등록 및 전환지원 체크리스트 첨부
원하시면, 현재 받은 계약서와 상대방 수정 요청안을 보내 주세요. 매도자 형태와 상표권 소유 구조만 알려주셔도, 부가세·소득(또는 법인)세·원천징수액을 빠르게 가늠해서 리스크와 절세 가능한 범위를 구체적으로 안내드리겠습니다.