세무 Q&A
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Q.
법인의 흡수합병
홍길동은 A법인과 B법인의 대표자가 모두 1인주주로 100% 주식을 가지고 있습니다
A법인을 B법인으로 2026년 10월경 흡수합병하고자 합니다
둘다 12월말 결산법인입니다
문의
1. A법인의 26년도 결산은 언제하는지요
2. A법인은 현금 1억이 있고 B법인은 대표자가 법인에 빌려준돈 1억이 있습니다
이경우 합병후 B법인의 대표자가 A법인이 남긴 현금1억을 상환해갈수 있는지요
또 다른 체크할사항이 있으면 알려주시면 추후 합병시 의뢰요청드리겠습니다
정*섭 님
조회 : 220건
답변 : 1건
26.07.05
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이현종 세무사 답변 채팅ㆍ전화상담 추가요청
26.07.05
채택답변
안녕하세요,
동일주주 계열사 간 합병 시 실무상 무증자합병 방식으로 진행하고 있습니다.
이 경우 법인 합병이 완료된 후 결산자료를 제출하는 방식으로 진행 가능합니다. 다만, 합병에 따른 자본금 활용 전략을 구성하기 위해서는 8월 말일자 기준으로 가결산 해보시는걸 권장드립니다.
합병 후 A법인의 현금을 B법인의 대표자 가수금을 상환하는데 사용하실 수 있고, 이 경우 배당소득세 등 세부담 없이 법인으로부터 자금을 조달하실 수 있습니다.
추가적으로, 적격합병 요건을 충족하여야 A법인의 자산양도차익에 대한 법인세 과세가 이연되고, 계약서를 어떻게 작성하는지에 따라서 부가가치세 부담 여부가 달라질 수 있으니 사전에 검토를 받고서 진행하시는 걸 권장드립니다.
추가 문의사항 있으시면 편하게 연락주세요.
감사합니다.
찾아줘 AI
참조만 부탁드립니다.
1. A법인의 2026년도 결산 및 법인세 신고는 합병등기일이 속하는 달의 말일부터 3개월 이내에 해야 합니다.
2. 가능합니다. 흡수합병으로 A법인의 자산과 부채가 B법인에 포괄승계되므로, 합병 후 B법인의 자금이 된 현금 1억 원으로 대표자 가수금(부채) 1억 원을 상환할 수 있습니다.
3. 기타 체크사항은 다음과 같습니다.
- 적격합병 요건 검토: 법인세법상 적격합병 요건(사업의 계속성 등)을 충족해야 A법인의 자산 이전 시 양도손익에 대한 법인세 과세이연 혜택을 받을 수 있습니다.
- 이월결손금 승계: A법인이나 B법인에 이월결손금이 있는 경우, 합병 후 결손금 공제를 위해서는 요건 충족 및 사업부문별 구분경리가 필요합니다.
- 무증자 합병 가능 여부: 동일한 1인 주주가 100% 소유한 법인 간 합병이므로, 신주를 발행하지 않는 무증자 합병 진행이 가능한지 법률적 검토가 필요합니다.
- 법적 절차 준수: 1인 주주 법인이라도 상법상 요구되는 합병계약서 작성, 주주총회 승인(또는 이사회 결의 갈음), 채권자 이의제출 기간(1개월 이상) 공고 등의 절차를 반드시 거쳐야 합니다.
해당 답변은 제휴 세무사의 개인적인 의견이므로 참고용으로 활용하시기 바라오며, 답변에 대한 저작권은 찾아줘세무사에 귀속됨을 알려드립니다. 복사 및 변경, 배포시에는 반드시 출처 표기를 해주시기 바랍니다.