[강서구 마곡 상속세 전문 세무사][강서구 마곡 증여세 전문 세무사] 법인 등기부등본 보는 법 완벽정리

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[강서구 마곡 상속세 전문 세무사][강서구 마곡 증여세 전문 세무사] 법인 등기부등본 보는 법 완벽정리 (자연 세무회계컨설팅)

머털도사 절세도사 ・ 12시간 전

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안녕하세요 절세도사 김주성 세무사입니다^^

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오늘은 주식회사를 운영하시는 대표님들이 알아두셔야 할 법인 등기사항증명서 보는 법과 변경등기 의무를 정리해 드리겠습니다. 발행할 주식의 총수와 액면가의 개념부터, 이사 임기 만료 시 변경등기 의무, 미이행 시 과태료, 그리고 등록면허세까지 꼼꼼하게 정리해 드릴게요.

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법인 등기사항증명서, 왜 알아야 할까요?

- 법인 등기사항증명서(등기부등본)는 법인의 신분증이라고 할 수 있습니다. 은행 거래, 부동산 계약, 관공서 제출 등 법인 활동의 거의 모든 장면에서 필요합니다.

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- 그런데 막상 등기사항증명서를 떼보면 생소한 용어들이 가득합니다. '발행할 주식의 총수', '1주의 금액', '발행주식의 총수' 같은 항목들이 무엇을 의미하는지 정확히 아는 대표님은 의외로 많지 않습니다.

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- 더 중요한 것은, 등기사항에 변경이 생겼는데 제때 변경등기를 신청하지 않으면 대표이사 등 등기의무자 개인에게 500만원 이하의 과태료가 부과될 수 있다는 점입니다.

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- 오늘 포스팅에서 등기사항증명서의 핵심 항목과 변경등기 의무, 그리고 등록면허세까지 한 번에 정리해 드리겠습니다.

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발행할 주식의 총수 vs 발행주식의 총수, 뭐가 다를까요?

- 등기사항증명서를 보면 비슷해 보이는 두 가지 항목이 있습니다. 바로 '발행할 주식의 총수'와 '발행주식의 총수'입니다. 이름은 비슷하지만 의미는 완전히 다릅니다.

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▶ 발행할 주식의 총수 (수권주식총수)

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- 이것은 해당 회사가 앞으로 발행할 수 있는 주식의 최대 한도를 말합니다. 쉽게 말해 '주식 발행 가능 총량'입니다.

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- 상법 제289조 제1항 제3호에 따라 발행할 주식의 총수는 정관의 절대적 기재사항입니다. 정관에 반드시 기재해야 하며, 등기사항증명서에도 표시됩니다.

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- 발행할 주식의 총수가 100,000주이고 현재 발행주식의 총수가 10,000주라면, 정관상 한도 내에서 90,000주를 추가 발행할 여지가 있다는 뜻입니다. 다만, 실제 신주발행에는 회사의 기관 구성과 정관에 따른 결의, 주주의 신주인수권 등 관련 절차를 준수해야 합니다.

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▶ 발행주식의 총수

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- '발행주식의 총수'는 회사가 실제로 발행하여 현재 존재하는 주식의 총수를 말합니다. 설립 당시 발행한 주식뿐 아니라 이후 증자, 감자, 주식소각, 주식분할·병합 등에 따른 변동이 반영됩니다.

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- 일반적인 액면주식 회사에서는 '1주의 금액(액면가) × 발행주식의 총수'로 자본금을 이해할 수 있습니다. 다만, 무액면주식을 발행한 회사나 자본금 감소 없이 주식을 소각한 경우 등은 별도로 확인해야 합니다.

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1주의 금액(액면가), 어떻게 정할까요?

- 1주의 금액, 즉 액면가란 주식 1주당 정관에 정해진 금액을 말합니다. 등기사항증명서에 기재되는 기본 항목 중 하나입니다.

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- 액면주식을 발행하는 경우, 상법 제329조 제2항·제3항에 따라 각 주식의 액면금액은 균일해야 하며 1주의 금액은 100원 이상이어야 합니다. 다만, 정관으로 정한 경우 주식 전부를 무액면주식으로 발행할 수도 있습니다.

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- 액면가는 회사의 자본금 규모와 향후 지분 조정 계획 등을 고려하여 정합니다. 예를 들어 액면가를 100원, 500원, 5,000원, 10,000원 등으로 정할 수 있습니다.

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- 자본금 1억원인 회사 예시:

① 액면가 10,000원 → 발행주식 10,000주

② 액면가 5,000원 → 발행주식 20,000주

③ 액면가 500원 → 발행주식 200,000주

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- 액면가를 낮게 설정하면 같은 자본금으로도 더 많은 주식을 발행할 수 있어 향후 지분 조정이 유연해지는 장점이 있습니다. 반대로 너무 낮게 설정하면 주식 수가 과도하게 많아져 관리가 번거로워질 수 있습니다.

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- 한번 정한 액면가는 주식분할·병합 절차 없이는 변경이 어렵기 때문에, 회사 설립 시 신중하게 결정하시는 것이 좋습니다.

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이사 임기 만료, 변경등기를 빠뜨리면 과태료가 나옵니다!

- 많은 대표님들이 놓치는 부분이 바로 이사 임기 만료 후 중임등기 또는 변경등기입니다.

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- 주식회사 이사의 임기는 상법 제383조 제2항에 따라 원칙적으로 3년을 초과하지 못합니다. 다만, 같은 조 제3항에 따라 정관으로 그 임기 중 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지 연장할 수 있습니다.

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- 따라서 이사의 임기 만료일은 취임일에서 단순히 3년을 더하여 판단하지 말고, 정관의 임기 규정과 회사의 결산기 등을 함께 확인해야 합니다.

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- 임기가 만료된 이사가 계속 직무를 수행하려면 원칙적으로 주주총회에서 이사로 다시 선임되어야 하며, 중임등기도 필요합니다.

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- 대표이사를 계속 맡는 경우에는 이사 재선임과 별도로 대표이사 선정 절차가 필요한지도 확인해야 합니다. 대표이사는 원칙적으로 이사회에서 선정하지만, 정관으로 주주총회에서 선정하도록 정할 수 있으며, 이사회가 없는 소규모 회사는 별도의 규정을 확인해야 합니다.

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- 주식회사는 상법 제317조 제4항 및 이에 따라 준용되는 제183조에 따라, 원칙적으로 등기사항 변경일부터 2주 이내에 본점 소재지에서 변경등기를 신청해야 합니다.

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- 이 기한을 넘기면? 상법 제635조 제1항 제1호에 따라 등기를 게을리한 경우에는 500만원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다. 이는 회사 자체가 아니라 등기의무를 부담하는 대표이사 등 개인에게 부과되는 제재입니다.

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- 실제 과태료 부과 여부와 금액은 지연 기간 등 구체적인 사정을 고려하여 정해지므로, 기한을 넘겼더라도 지체하지 말고 필요한 등기를 진행해야 합니다.

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- 특히 1인 법인이나 소규모 가족법인의 경우, 이사 임기 관리를 소홀히 하는 경우가 많은데, 임기 만료일을 미리 확인하고 관리하시는 것이 불필요한 과태료와 법적 위험을 예방하는 기본입니다.

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상법상 의무적으로 변경등기를 신청해야 하는 사항 총정리

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- 상법 제317조 제4항 및 준용 규정에 따라, 다음과 같은 사항이 변경되면 원칙적으로 변경일부터 2주 이내에 본점 소재지에서 변경등기를 신청해야 합니다. 다만, 증자·감자 등 별도 규정이 있는 등기는 해당 규정에 따른 기산점과 절차를 확인해야 합니다.

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1. 임원(이사·감사·대표이사) 변경

- 신규 선임, 중임(재선임), 사임, 해임, 임기 만료 모두 해당됩니다.

- 대표이사의 주소 변경도 등기사항입니다.

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2. 본점 소재지 변경 (본점 이전)

- 본점을 이전한 경우에는 같은 등기소 관할 내 이전인지, 다른 등기소 관할로 이전하는지와 관계없이 원칙적으로 이전일부터 2주 이내에 본점이전등기를 신청해야 합니다.

- 관할이 달라지는 경우에는 그에 맞는 신청 절차를 추가로 확인해야 합니다.

- 상법 제317조 제4항에서 준용하는 제182조 참조

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3. 상호(법인명) 변경

- 회사의 이름을 바꾸는 경우 변경등기가 필요합니다.

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4. 사업 목적 변경·추가

- 사업 목적을 변경하거나 추가하려면 정관 변경을 위한 주주총회 특별결의가 필요합니다. 등기신청에 주주총회 의사록을 첨부하는 경우에는 원칙적으로 공증인법 제66조의2에 따라 공증인의 인증을 받아야 합니다.

- 다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 주식회사가 상법 제363조 제4항에 따른 주주 전원 서면결의 등의 요건을 갖추어 서면결의서를 첨부하는 경우에는 의사록 공증 없이 진행할 수 있습니다.

- 단순히 자본금이 10억원 미만이라는 이유만으로 모든 변경등기의 의사록 인증이 면제되는 것은 아닙니다.

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5. 자본금 변경 (증자·감자)

- 유상증자, 무상증자, 감자 등으로 자본금이 변동되면 변경등기를 신청해야 합니다.

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- 발행주식의 총수, 자본금 총액이 함께 변경됩니다.

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-현재 상법적으로 최저 자본금 규정이 없으므로 ,특정업종제외하고 자본금은 마음대로 정할수 있습니다

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-비상장법인의 주주끼리 주식을 양도,증여,상속등 으로 이전한다고 해서 , 그 내용을 등기부 등본에 수정해서 반영할 필요는 없습니다. 증자나 감자일때 등기부등본을 수정해야합니다.

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6~10. 수권주식수·액면가·지점·공고방법·존립기간 변경

- 위 사항들 중 하나라도 변경이 발생했는데 기한 내에 등기를 신청하지 않으면, 상법 제635조 제1항 제1호에 따라

등기를 게을리한 대표이사 등 개인에게 500만원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다.

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등록면허세, 변경등기 비용은 얼마나 들까요?

- 법인등기를 신청할 때는 지방세법 제28조 제1항 제6호에 따라 등록면허세를 납부해야 합니다. 등기 유형에 따라 세율이 다릅니다.

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▶ 법인 설립·증자 등기

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- 납입금액(증자금액)의 1,000분의 4 (0.4%)

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- 대도시 중과 적용 시: 1,000분의 12 (1.2%, 3배 중과)

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- 등록면허세 최저세액: 112,500원 (등록면허세 자체)

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- 최저세액에 대한 지방교육세(20%): 22,500원

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- 지방교육세 포함 최저 합계: 135,000원 (일반과세 기준)

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- 3배 중과 시 최저 합계: 405,000원 (등록면허세 337,500원 + 지방교육세 67,500원)

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- 지방세법 제28조 제2항에 따라 대도시 중과는 설립·전입 후 일정 기간 내의 증자 등에 적용되며, 소재지만으로 모든 증자에 3배 중과가 적용되는 것은 아닙니다. 대도시의 범위, 설립·전입 시점, 산업단지·업종 등에 따른 중과 제외 규정도 함께 검토해야 합니다.

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▶ 임원변경·사업목적변경 등 그 밖의 등기

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- 등록면허세: 1건당 40,200원

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- 지방교육세(20%): 8,040원

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- 합계: 48,240원

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- 다만, 하나의 신청서로 여러 사항을 변경하더라도 세금이 무조건 48,240원으로 끝나는 것은 아닙니다. 상호변경·목적변경·임원변경을 함께 신청하면 각각의 등록면허세를 합산합니다. 반면, 임원 여러 명의 취임등기를 함께 신청하는 등 동일한 등기사항에 여러 변경이 있는 경우에는 1건의 등록면허세를 납부합니다.

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- 등기예규 제1790호 제9조 참조

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▶ 등기신청수수료

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- 등기의 목적마다:

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① 전자신청: 2,000원

② 전자표준양식(e-Form) 신청: 5,000원

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③ 서면신청: 7,000원

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- 설립등기와 관할 외 본점이전등기 등에는 별도 수수료가 적용됩니다.

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▶ 공증 비용

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- 공증 비용은 인증 대상 문서와 적용 수수료 규정 등에 따라 별도로 확인해야 하며, 공증 없이 진행할 수 있는 서면결의 방식인지도 함께 검토합니다.

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▶ 법무사 대행 수수료: 위임 시 별도

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실무에서 꼭 확인할 사항

1. 이사 임기는 정관과 결산기를 함께 확인하세요.

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- 이사의 임기는 원칙적으로 3년 이내지만, 정관에 따른 정기주주총회 종결 시까지의 연장 규정이 있는지 확인해야 합니다.

- 상법 제383조 제2항·제3항

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2. 이사 중임과 대표이사 선정 절차를 구분하세요.

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- 같은 사람이 계속 대표를 맡더라도 회사의 기관 구성과 정관에 맞는 결의 및 중임등기가 필요합니다.

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3. 변경등기는 원칙적으로 2주 이내 신청하세요.

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- 본점이전, 임원변경, 상호·목적 변경 등은 기한을 관리하되, 개별 등기의 기산점과 특별규정도 확인해야 합니다.

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4. 의사록 공증 여부는 결의 방식까지 확인하세요.

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- 자본금 10억원 미만이라고 모든 의사록의 인증이 면제되는 것은 아닙니다. 적법한 주주 전원 서면결의 방식으로 진행할 수 있는지 별도로 검토합니다.

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5. 등기비용은 세금과 수수료를 나누어 확인하세요.

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- 등록면허세, 지방교육세, 등기신청수수료, 공증 비용, 대행 보수는 서로 다른 비용입니다. 여러 변경사항을 함께 신청하면 등록면허세가 합산될 수도 있습니다.

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- 등기예규 제1790호 제9조

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6. 증자 전에는 중과 요건을 확인하세요.

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- 소재지뿐 아니라 설립·전입 시점과 중과 제외 요건 등을 함께 검토해야 합니다.

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- 지방세법 제28조 제2항

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참고 법령

상법 제289조 제1항 제3호 (정관의 절대적 기재사항 – 발행할 주식의 총수)

상법 제182조 (본점이전등기)

상법 제183조 (변경등기 기한 – 2주 이내)

상법 제317조 제4항 (주식회사 변경등기 – 제182조·제183조 준용)

상법 제329조 제2항·제3항 (액면금액 균일, 1주의 금액 100원 이상)

상법 제363조 제4항 (주주 전원 서면결의)

상법 제383조 제2항·제3항 (이사의 임기 – 3년 이내, 정기주총 종결시까지 연장)

상법 제635조 제1항 제1호 (등기해태 과태료 – 500만원 이하)

지방세법 제28조 제1항 제6호 (법인등기 등록면허세)

지방세법 제28조 제2항 (대도시 중과 요건)

등기예규 제1790호 (등록면허세 산정기준, 제9조 합산과세)

공증인법 제66조의2 (의사록 공증 의무 및 예외)